汉威电子:公司、国金证券股份有限公司关于非

作者:财税

  国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司创业板非公开发行股票申请文

  根据贵会于 2016 年 1 月 21 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》( 153658 号)(以下简称 “反馈意见”)的要求, 河南汉威电子股份有限公司 (以下简称“公司”或“发行人”) 与 国金证券股份有限公司 (以下简称“保荐机构”) 对反馈意见中所列问题进行了核查并逐项落实,现汇总回复如下,请予审核。

  重点问题 1 : 请发行人及会计师说明《前次募集资金使用情况报告》是否符合证监发行字【2007】 500 号的相关规定;有关前次募投项目的实施进度及实际效益是否与承诺情况一致;如涉及变化或不一致的情形,是否履行了必要的决策程序和信息披露义务,信息披露是否真实、准确、完整;请申请人说明本次募集资金是否可能间接增厚前次收购资产的承诺效益;

  请保荐机构对上述情况进行核查;结合申请人 2015 年三季报中预计全年业绩,或者发布全年业绩预告(或快报)的相关情况,量化分析前次募投项目效益情况,并结合公司上市前后的盈利能力情况,分析说明募集资金对发行人净利润的影响;请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号) 的规定, “上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏” 。

  根据上述规定,公司编制了截至 2015 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况的报告。自 公司 2009 年首次公开发行股份并在创业板上市起至 2015 年 12月 31 日止, 公司共有两次募集资金,第一次为经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]957 号”《关于核准河南汉威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,向社会公开发行股份募集资金(以下简称“首次公开发行股份并在创业板上市”);第二次为经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]937 号”《关于核准河南汉威电子股份有限公司向陈泽枝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份募集资金 1.68 亿元用于支付交易对价,具体募集资金使用情况已于 2016 年 3 月 30 日在《河南汉威电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》中披露。

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 3 月 28 日出具了大信专审字[2016]第 28-00012 号 《前次募集资金使用情况审核报告》, 对公司《前次募集资金使用情况专项报告》进行了审核, 审核意见为: “我们认为,贵公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定,在所有重大方面公允反映了截至2015 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况”。

  发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》及会计师编制的《前次募集资金使用情况审核报告》具体编制情况与《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号) 法规要求对比说明如下:

  会批准前应由具有证券、期货相关业务资格 具有证券、期货相关业务资格,并且

  的会计师事务所按照《中国注册会计师其他 已按《中国注册会计师其他鉴证业务

  鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 准则第3101 号——历史财务信息审

  审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出 计或审阅以外的鉴证业务》的相关规

  注册会计师应当以积极方式对前次募集资 鉴证结论: “我们认为,贵公司前次

  金使用情况发表鉴证意见。 反映了截至2015 年 12 月 31 日止前

  集资金的数额、资金到账时间以及资金在专 额及会计师事务所验资到账情况、存

  第四条 项账户的存放情况(至少应当包括初始存放 放的银行专户初始入账金额及截至

  第五条 露文件中关于募集资金运用的相关披露内 集后承诺投资总额、实际投资总额)、

  容进行逐项对照,以对照表的方式对比说明 截止日募集资金累计投资总额(包括

  前次募集资金实际使用情况,包括(但不限 募集前承诺投资总额、募集后承诺投

  于)投资项目、项目中募集资金投资总额、截 资总额、实际投资总额、实际承诺与

  止日募集资金累计投资额、项目达到预定可 募集后承诺投资总额的差额)、截止

  临时将闲置募集资金用于其他用途的,应单 的,已在报告中单独说明了使用闲置

  独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、 资金金额、用途、使用时间、批准机

  批准机构、批准程序以及收回情况。前次募 构、批准程序以及收回情况;前次募

  集资金未使用完毕的,应说明未使用金额及 集资金未使用完毕的,已在报告中说

  露文件中关于募集资金投资项目效益预测 次募集资金投资项目最近 3 年实现

  的相关披露内容进行逐项对照,以对照表的 效益的情况,按照每个募投项目分别

  方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3 列示了截止日投资项目累计产能利

  年实现效益的情况, 包括(但不限于)实际投 用率、承诺效益、最近三年的实现效

  投资项目承诺效益、最近 3 年实际效益、截 益、是否达到预计效益。并已说明对

  第六条 止日累计实现效益、是否达到预计效益。实 照表中实现效益的计算口径、计算方

  现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益 法与承诺效益的计算口径、计算方法

  的,应说明原因,并就该投资项目对公司财 络建设项目无法单独核算效益,已说

  承诺的累计收益 20%(含 20%)以上的,应对 诺的累计收益 20%(含 20%)以上的

  第七条 以详细说明。该资产运行情况至少应当包括 明,包括资产权属变更情况、资产账

  第八条 披露文件中披露的有关内容做逐项对照,并 露文件中关于前次募集资金使用情

  综上所述,发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》及会计师编制的《前次募集资金使用情况审核报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定。

  (一) 有关前次募投项目的实施进度及实际效益是否与承诺情况一致;如涉及变化或不一致的情形,是否履行了必要的决策程序和信息披露义务,信息披露是否真实、准确、 完整

  公司首次公开发行实际募集资金净额为人民币 37,363.95 万元,截至 2015年 12 月 31 日,剩余资金为零元,已使用 100%。公司发行股份购买资产并募集配套资金实际募集资金净额为人民币 15,500 万元,截至 2015 年 12 月 31 日,剩余资金为零元,已使用 100%。

  2012 年 8 月 17 日,公司发布了《关于延长部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的公告》, 由于募投项目之 “年产 8 万支红外气体传感器及 7.5万台红外气体检测仪器仪表项目 ” 及 “年产 25 万台电化学气体检测仪器仪表项目 ”的原规划用地与公司新购置的一块土地相邻,为优化工业园整体布局,公司对两项目的基建工程部分调整规划设计,因此影响项目实施进度,项目可使用状态日期顺延至 2012 年 12 月。

  2012 年 8 月 17 日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过该议案; 2012年 8 月 17 日,公司第二届监事会第十三次会议审议通过了该议案;独立董事就此议案发表独立意见:公司本次关于延长募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案,是由董事会经过认真审议后审慎提出的,符合公司募集资金项目建设的实际情况,不影响公司正常的生产经营,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次延长募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的事项履行了必要的审批程序,符合相关法律规定。同时,保荐机构就此事项发表如下意见:公司本次关于部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的延长已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事认可且发表了独立意见,履行了必要的

  审议程序;上述时间的延长是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的,不影响募集资金投资项目的实施,不存在损害股东利益的情形。

  客户营销服务网络建设项目、扩建研发中心项目实际达到预定可使用状态日期比原计划分别推迟 3 个月和 9 个月 , 均履行了董事会等审议程序,并进行了信息披露。

  综上, 发行人对于前次募投项目的实施进度与首次披露情况不一致的情形,均履行了必要的决策程序和信息披露义务,在相关董事会决议、定期报告、《前次募集资金使用情况报告》等与募集资金相关的公告中如实披露,发行人关于募投项目信息披露真实、准确、完整。

  实际投资项目 最近三年承诺效益 最近三 最近三年实际效益 最近三年 实际效 是否

  注 1 :该项目 2012 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。根据《招股说明书》承诺项目效益,投产期第一年达产 20%,实现营业收入 2,291 万元;投产期第二年达产 70%,实现营业收入 8,018 万元;投产期第三年达产 100%,实现营业收入 11,454万元,净利润 2,892 万元; 2013年至2015年承诺效益分别按照项目达产 100%后承诺利润乘以当年的达产率,第一年为 20%,第二年乘为 70%,第三年为 100%。注 2:该项目 2012 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。根据《招股说明书》承诺项目效益,投产期第一年达产30%,实现营业收入3,196万元;投产期第二年达产70%,实现营业收入7,457万元;投产期第三年达产 100%,实现营业收入 10,652 万元,净利润 2,572 万元; 2013年至2015年承诺效益分别按照项目达产 100%后承诺利润乘以当年的达产率,第一年为 30%,第二年乘为 70%,第三年为 100%。注 3:根据嘉园环保有限公司股东与公司签订的《利润承诺补偿协议》,嘉园环保有限公司股东承诺:2014年度、 2015年度、 2016年度实现的经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于 3,353.20 万元、 4,289.34 万元、 5,252.41 万元;根据沈阳金建数字城市软件有限公司股东签订的《利润承诺补偿协议》,沈阳金建数字城市软件有限公司股东承诺: 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度实现的经审计净利润不低于 1,156.09 万元、 1,355.66 万元、 1,497.80 万元。

  发行人首发项目“年产 8 万支红外气体传感器及 7.5 万台红外气体检测仪器仪表项目”未达到预期收益,主要原因是受经济下行影响导致相关行业需求暂时减弱,以及国外产品价格降低致使进口替代的进程减慢,造成产能未能完全释放和销售收入低于预期,从而未能实现预期收益。

  发行人对于募投项目的效益情况履行了必要信息披露义务,已在公司定期报告、《前次募集资金使用情况报告》等相关公告中如实披露了募投项目实际效益和承诺效益情况,发行人关于募投项目信息披露线

  其中,沈阳金建系公司收购的 100%控股的子公司,沈阳金建原股东尚剑红于 2014 年 5 月作出如下承诺:沈阳金建 2014 年、 2015 年、 2016 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于 1,156.09 万元、1,355.66 万元、 1,497.80 万元。如沈阳金建实际净利润低于上述承诺金额,则由尚剑红按照《利润承诺补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿。

  发行人本次募投项目 “智慧市政综合管理系统项目 ” 实施主体为沈阳金建,投资总额为 9,600.00 万元, 拟投入募集资金 6,080.00 万元, 根据项目可行性研究报告,该项目的建设期为 2 年,达产期从建设完成后的第一年开始。假设汉威电子此次非公开发行于 2016 年 8 月获得核准并募集资金到位, 则 “智慧市政综合管理系统项目 ” 项 目的建设期为 2016 年 9 月至 201 8 年 9 月, 项目达产期为201 8 年 9 月后,“智慧市政综合管理系统项目” 募投项目开始产生效益时,沈阳金建原股东尚剑红关于前次重组承诺效益期限已过,故本次募集资金项目 “智慧市政综合管理系统项目” 的实施不会间接增厚公司收购资产的承诺效益。

  发行人此次拟实施的其它募投项目 与上市公司存在业绩承诺的主体无关系,不会间接增厚公司收购相关资产的承诺效益。

  保荐机构通过查阅上市公司公告、定期报告、与募集资金相关的公告文件、《首次公开发行招股说明书》、发行人本次非公开发行预案等相关文件,通过查阅会计师出具的审计报告、《前次募集资金使用情况专项报告》,保荐机构关于募集资金相关事项的核查意见后认为:

  1 、发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)相关规定。

  2、发行人会计师已以积极方式对发行人 《前次募集资金使用情况报告》符合 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)相关规定、 如实反映上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

  3、发行人对于募投项目的效益情况履行了必要信息披露义务,已在公司定期报告、《前次募集资金使用情况报告》等相关公告中如实披露了募投项目实际效益和承诺效益情况,发行人关于募投项目信息披露线、 发行人本次非公开发行的募投项目的实施不会间接增厚公司收购资产的

  (二) 保荐机构结合公司上市前后盈利,对募集资金对发行人净利润影响的说明

  注: 公司上市后 2009 年至 2015 年实现的归属于母公司所有者的净利润的年均值为 5,288.72 万元, 为公司上市前一年 2008 年归属于母公司所有者的净利润 2,964.84 万元的 1.78 倍。

  从上表可知,发行人自 2009 年上市以来,主营业务快速发展,经营规模迅速扩大,盈利能力显著增强,归属于上市公司股东所有者权益由 2008 年的9,127.37 万元增长到 121,949.66 万元。 2010 年至 2015 年,公司主营业务收入复合增长率达 33.81%,归属于母公司所有者净利润的复合增长率达到 13.21%。随着公司首次公开发行募集资金项目投资建设完成,其对公司业务的贡献开始显现,实现效益呈现增长态势。 2012 至 2015 年度,除 2013 年外,公司扣除前次募集资金投资项目实现的效益后,公司实现的净利润也呈现增长趋势。

  (三)保荐机构对公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定的说明

  保荐机构结合发行人《首次公开发行招股说明书》、《关于超募资金使用计划的公告》、《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金和永久补充流动资金的公告》、募集资金投资项目可行性研究报告等文件,对首次公开发行募集资金投资项目效益与进度的披露情况进行了核查,并查阅了发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》和发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况审核报告》。

  保荐机构经核查后认为:发行人前次募集资金已基本使用完毕, 发行人及时、充分披露了首次公开发行股票募集资金项目(含超募资金投资项目)及 2014年重大资产重组募集配套资金的实施情况及进度;发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

  重点问题2:申请人募集资金总额不超过 132,700 万元,扣除发行费用后将使用其中的 30,500 万元用于智慧水务项目、 44,600 万元用于智慧热力项目、 9,600万元用于智慧市政综合管理系统项目。

  (1 )说明上述募投项目与申请人现有主营业务的差异,并结合申请人现在业务的经营现状、拟开展业务的行业环境、同行业可比公司情况说明募投项目实施的战略考虑,申请人未来的战略安排如何,该战略安排是否经过董事会及战略委员会批准;独立董事是否发表意见;

  (2)披露智慧项目的业务含义,主要产品和提供服务的具体内容及应用对象、是否已有在手订单支持,并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险,相关风险披露是否充分;

  (3)请申请人结合所投项目的运营模式及盈利模式补充说明此次募投各项目具体投资数额安排明细, 投资数额的测算依据和测算过程,相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目的收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

  请保荐机构:(1 )针对上述事项进行核查并发表明确意见。(2)核查本次募投项目的名称确定是否与实质相符合,本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整,是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。

  一、说明上述募投项目与申请人现有主营业务的差异,并结合申请人现在业务的的经营现状、拟开展业务的行业环境、同行业可比公司情况说明募投项目实施的战略考虑,申请人未来的战略安排如何,该战略安排是否经过董事会及战略委员会批准;独立董事是否发表意见;

  公司目前以智能传感器、智能仪表装备业务为核心,致力于推广物联网技术在各行业的深入应用和发展。公司践行“内生增长+外延并购”的思路,已将业务布局涵盖智慧市政、工业安全、环保监治、居家健康、传感器等产业领域。

  2013 年以来公司通过收购、增资或新设等形式整合了沈阳金建、鞍山易兴、嘉园环保、汉威公用、汉威智源等细分领域的多家企业并且实现了业务协同效应。在产品与服务方面,公司提供包括气体传感器、气体检测仪器仪表及监控系统、废水污水治理、供水及供水工程、软件开发等产品或服务。公司 2015 年营业收入按照行业分类如下:

  公司拟募集 30,500 万元用于智慧水务项目、44,600 万元用于智慧热力项目、6,080 万元用于智慧市政综合管理系统项目,上述募投项目实施主体分别为高新供水、高新热力及沈阳金建。高新供水和高新热力系汉威电子分别于 2015 年 1月和 2015 年 9 月以增资形式收购的控股公司,持股比例均为 65%,汉威电子以货币资金出资,政府以高新供水及高新热力评估后的净资产出资。沈阳金建为汉威电子全资子公司。

  智慧水务及智慧热力属于智慧市政项目,计划通过对传统市政公用服务企业的智慧化改造,实现提高资源利用率,提升传统市政企业的运转效率,降低能源消耗及企业管理成本的目标,以信息技术提升公司的运营管理能力和核心竞争力,最终为上市公司创造良好的经营业绩。

  沈阳金建专业从事基于 GIS 平台的软件开发、运营、咨询、销售业务,其产品广泛应用于城市专业管理、燃气、供水、安全等领域。智慧市政综合管理系统项目将基于物联网、空间信息技术、网络通讯技术、数据仓库技术、数据挖掘技术,运用实时三维动态可视化技术、 BIM 模型、倾斜摄影技术、 SOA 模块化分割与集成技术等创新技术,实现市政设施基本信息及运行参数进行数字化采集、整合和充分利用,建立市政设施各行业资源数据库和市政综合管理体系,全面发挥市政设施的运行效能。智慧市政综合管理系统项目将作为智慧市政项 目管理运维的软件平台,为科学决策高效运转提供技术及数据支撑。公司智慧化募投项目的实施将使得公司智慧市政业务版块下属公司实现良性互动,协调发展产生协同效益。

  利用先进技术建设智慧城市,是当今世界城市发展的趋势和特征,同时,建设智慧城市是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措,是贯彻落实党中央、国务院城镇化战略部署的具体任务,也是扩大内需、启动投资、促进产业升级和转型的新要求,要用互联网思维改变传统市政行业的运营模式、服务模式、盈利模式。

  智慧市政作为智慧城市的重要组成部分,是贯彻落实国家推动新型城镇化和“十三五”规划纲要的具体工作内容。近年来广受重视,市场发展空间广阔。

  中国经济社会发展取得巨大成就,为全面推进“智慧水务”、“智慧热力”建设创造了条件:

  城镇化是衡量一个国家或地区现代化程度的重要标志,是我国现代化建设的历史任务,也是扩大内需的最大潜力所在。《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》发展目标指出:城镇化水平和质量要稳步提升,城镇化健康有序发展,常住人口城镇化率达到 60%左右,户籍人口城镇化率达到 45%左右,户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小 2 个百分点左右,努力实现 1 亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户 。十三五规划提出“要推进以人为核心的新型城镇化”。

  城市化进程的加快,将会加大基础设施建设,包括公共交通、房地产、水利、水务、供热等相关领域都会面临前所未有的发展机遇。

  距今为止,已有 290 个城市(区、县、镇)国家智慧城市试点,由此与 “智慧城市” 相关的行业将提前迎来周期向上的发展机会。

  移动互联网、物联网是新一代信息技术产业的重要组成部分,经 10 多年的发展,技术发展已经成熟,在很多产业已成为转型、升级的技术基础。 智慧水务、智慧热力建设必然是以新一代技术为基础,智慧的感知、分析、集成和应对行业各类新需求,加快移动互联网、物联网技术在水务、热力行业的全面应用,对于提升城镇发展质量和水平具有重要意义。

  智慧市政领域同行业可比公司大体可分为三类:第一类为水务或者供热行业计量表计及相关设备制造公司;第二类为水务及供热行业有相关业务的工程设计院、专业咨询公司及行业软件或信息系统开发商;第三类为拥有水务、供热智慧化建设相关的技术、集成、项目运维能力,能提供体统解决方案的大型公司。主要可比公司如下:

  青岛积成电子 积成电子能提供智慧城市信息化、智慧化解决方案,包括住宅远传抄表系

  有限公司(积 统、城市管网计量实时监测系统、营业收费系统、生产运营 SCADA 系统、

  成电子 水厂自动化系统、管网地理信息 GIS 系统、水力模型、综合信息平台等。

  002339.SZ) 智慧水务项目建设方面,积成电子已经用于相关的示范项目。

  三川智慧科技 的各类水表、水务管理应用系统、水务投资运营、供水企业产销差与 DMA

  股份有限公司 分区管理、智慧水务云平台建设等,公司致力成为世界先进的水计量功能

  (三川智慧 服务商、智慧水务整体解决方案提供商。主要产品种类有节水型水表、智

  300066.SZ) 能卡式水表、网络远传水表、复式水表、多路共管供水系统、电磁流量计、

  北京清控人居 清控环研院是清华大学从事环境技术综合服务的团队,国有全资公司,在

  环境研究院有 苏州、武汉、昆明有分支机构。在海绵城市建设,生态环境、水系统规划

  限公司(清控 设计,智慧水务项目建设等方面很有实力。在智慧水务领域,清控人居有

  环研院) 从供水到排水、污水处理一整套解决方案,包括软件平台、前端监测设备,

  北京数字政通 数字政通是中国领先的智慧城市应用与信息服务提供商,在数字化城市综

  科技股份有限 合管理领域市场占有率超过 60%,公司在网格化城市管理、网格化社会管

  公司(数字政 理、综合执法管理、综合管网管理、国土资源管理、城市规划管理、市政

  300075.SZ) 维/三维基础地理数据、实景影像数据、部件数据和人口房屋数据等城市核

  本次增发拟实施的智慧水务、智慧热力以及智慧市政综合管理系统项目,符合汉威电子未来战略规划,有利于汉威电子战略转型,主要体现在以下几方面:1 、 募投项目的实施,改变了高新供水、高新热力传统的业务实质,使其原始的、粗放的、人工的、效率低下的管理手段和方式方法变得智慧化、精细化、自动化,通过大数据辅助决策系统和自动调度系统,自动修复运营和管理中的偏差,形成动态的优化过程,促进智慧供水、智慧供热的良性可持续化发展,提高其自身的运营效率和经济效益。

  2、 高新供水、高新热力实施智慧化的示范效应,可以带动智慧化技术和模式在行业内复制,从而带动智慧水务一体化管控平台、智慧热力一体化管控平台等软硬件系统在整个市政行业的销售应用,增强上市公司承接相关业务的综合能力,带来协同发展效应。

  3、 募投项目的实施,可以带动汉威电子原有的气体传感器等硬件产品、安全监控系统等软件产品以及募投项目之 “智慧市政综合管理系统” 实施的成果在市场上的推广应用,推动汉威电子物联网技术在多个行业的深入应用和发展,提高汉威电子作为物联网整体方案提供商的竞争实力,发挥上市公司各业务板块的协同效应,提高上市公司的综合经济效益。

  4、募投项 目的实施,促进了汉威云战略的落地,使数据服务和云平台服务成为现实,使智慧技术输出、智慧管理服务输出成为新的业务模式,使上市公司加快了从硬件到软件、到软硬件系统集成、到整体解决方案提供商、到数据服务提供商的转型,同时利用数据的价值辅助运营决策,促进现有的硬件、软件、系统、整体解决方案等业务的发展,现有业务的发展又为云平台提供了更多的数据,从而实现数据、系统、 软件、硬件等业务的互动和良性循环。

  2015 年 1 月 5 日,公司董事会战略委员会 2015 年第一次会议审议通过了《公司 2015 年战略发展规划》及《2015 年-2017 年三年发展规划》,明确了公司未来三年的发展战略。公司本次首次申报及修订后的非公开发行的相关事项均获得独立董事的事前认可。

  二、披露智慧项目的业务含义,主要产品和提供服务的具体内容及应用对象、是否已有在手订单支持,并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险,相关风险披露是否充分;

  智慧水务是智慧城市的一部分,是水务部门一直在提的一个概念。智慧水务通过数采仪、无线网络、水质水压表等在线监测设备实时感知城市供排水系统的运行状态,并采用可视化的方式有机整合水务管理部门与供水设施,形成“城市水务物联网”,并可将海量水务信息进行及时分析与处理,并做出相应的处理结果辅助决策建议,以更加精细和动态的方式管理水务系统的整个生产、管理和服务流程,从而达到“智慧”的状态。智慧水务借助新一代无线网络、物联网、云计算等信息技术,从水源水库的蓄水量、水位、水质情况、管路流量、各地供水量等实时数据监控开始,到各个区域供水站的实时数据,再到终端用户的用水量等相关数据自动采集,建立起覆盖全市的供水调度监测体系,结合管网 GIS 系统、 管网水力模型、供水调度管理等系统,形成智能供水调度管理信息平台,实现调度运行的实时监控、供水变化趋势预测及应对、突发事件预警及应急处置等辅助决策功能,提升城市供水安全保障的智能化管理水平。

  智慧热力项目系将供热系统各个环节 (热源、热网、热用户), 通过信息网 (通信网、互联网、物联网), 采取一系列措施如节能技改、计算机模块控制对各类资源和服务整合重组, 提高供热系统的可靠性、 安全性和效率, 实现对供热系统运行、维护和规划的动态优化, 形成了信息化、远程管理控制和智能化的全新网络。通过供热设施管理、生产运行调度和完善用户信息等,提升供热质量和客户服务水平。通过在管网末端和不热点安装温度传感器,实时监测管网温度,主动掌握用户采暖情况。通过对热源和换热站的调度,调整热网温度和压力,调配热能,解决区域供热不均问题。以设备运行监控-数据深度挖掘-优化管控方案为主线,以协同平台为支撑,实现一体化业务协同,从而达到用户节能降耗、人力资源管理、设备管理、供热控制策略管理系统,深度集成、整合的实现与应用,建立供热生产运营体系和企业管控体系的统一集成应用平台,大幅提高供热企业的设

  1 、设备管理及运行信息的获取: 1 、设备管理及运行信息的获取:现场设备集

  专人现场值班,现场操作,利用报 中自动控制,无人或少人值守,运行情况在总

  2、管网等资产管理:纸质保存, 系统对管网等资产全部实现电子化,基本不会

  专人负责,易丢失,信息更新管理 丢失,信息更新管理规范、科学,并且在 GIS

  4、收费方式:人工现场抄表,耗 4、收费方式:利用远程无线集中抄表系统,

  时耗力,统计不及时,水费、取暖 把用水、用热计量数据即时抄到平台数据库,

  费由用户到柜台缴纳,无法及时回 由营收系统直接统计缴费情况,用户利用支付

  1 、服务方式:人工现场服务,电 1 、服务方式:人工现场服务,热线系统,手

  质、水温、流量及各地点设备、管 系统工具进行统一的自动分析、判定和调节整

  节能降耗 网信息,只能凭经验进行人工调 系统工作状态,达到按需供水、供暖,整个管

  盈利模式 传统的收取用水费、取暖费的模 可控范围内利用大数据、互联网手段进行分析

  在服务社会发展上服务内容不多, 可以依托一体化智慧水务、智慧热力平台为群

  服务社会 况、供热情况、缴费数据查询,无 询等服务内容;依托平台数据进行大数据分析

  发展 法网上受理注册登记事项,无法依 为政府领导提供决策数据,动态展示所在区域

  智慧水务和智慧热力项目实施主体分别为高新供水和高新热力,高新供水和高新热力系汉威电子分别于 2015 年 1 月和 2015 年 9 月以增资形式收购的控股公司, 持股比例均为 65%, 汉威电子以货币资金出资,政府以高新供水及高新热力评估后的净资产出资。

  智慧水务和智慧热力项目投资均包含新建管网投资和智慧化改造投资两部分, 新建管网投资是为了满足郑州高新区城市建设发展对于供水及供热的需求;水务及热力的智慧化改造主要内容是基于物联网技术,通过各种传感设备采集现场实时数据,以有线和无线方式传输数据到监控中心,将相关的运行数据直观地表现在地理信息系统管网管理系统平台上,使相对独立的信息形成共享,经深度数据挖掘处理并结合生产控制要求,形成决策和执行依据。通过系统全过程智能控制,能解决供热企业日常经营过程中出现的管理费用庞大、数据管理工作量大、计费准确性低等困难。通过企业管理系统对供水及供热数据的管理和分析,能更好地掌握和了解用户的用水用热情况,减少资源的浪费,提高企业综合运营效率。

  智慧水务和智慧热力项目收益来源于新建管网的增量收益和原有管网系统的智慧化改造后的成本节约型收益,项目收入来源于向郑州高新区居民、企业收取的供水、供热及相关工程收入。

  建立统一公共信息平台 : 建立统一的企业信息平台,重点是建立基础设施平台,搭建全公司的 VPN 虚拟局域网络,建立起数据共享机制,数据安全、访问控制机制,各类客户端信息访问机制等。提供一个统一的数据环境,利用计算机的三层结构技术,实现自来水企业集成平台与现有各类计算机系统的无缝集成及平滑过渡,以及今后新增系统的数据集成。

  建立供水管网地理信息系统: 采用当今先进的计算机网络技术、通信技术和地理信息技术,建立城市供水管网地理信息系统,充分考虑到城市的特点,并能在城市供水公司能够推广应用。建成后的该系统将作为公司计算机业务系统的核心,与其他计算机系统集成在一起。该系统建成后能为城市的供水规划、设计、施工、安全供水、生产调度、设备维修、管网改造及抢险等作业提供各专业所需的信息资料,从而对供水管网数据(含管网图形、管线、阀门等重点设施和用户情况等资料)作全面而准确的分析,供管网管理、规划设计、运行调度、决策使用。提高企业技术管理水平本身就是强化社会服务的具体体现,该成果的应用不仅大大提高了企业的管网管理水平,同时也提高了对社会服务的质量和工作效率,以及对外服务的形象。仅以系统的紧急事故处理为例,强大的管理分析功能,可快速准确地制定出关阀方案,提高工作效率,提高维修及时率,减少停断水时间,将对用户用水的影响降到最低程度。

  供水管网巡检系统 :Web 端巡检监控系统,基于“管网地理信息运维平台”,采用微软 Silverlight 开发,巡检人员位置状态实时监控,实时展现巡检状态、隐患信息,回顾历史巡检信息,科学方便地制定巡检计划、人员管理、报表分析、车辆监控等。手持 PDA 巡检系统,基于微软 WM 手机系统开发,本系统用以实现巡检人员考勤、实时巡检状态上报、隐患信息上报、巡检人员巡检计划查看等。服务器端巡检数据管理模块,该程序模块常驻运行在巡检服务器,主要负责根据巡检计划生成每天的巡检点、巡检点已检和未检判断、以及后期一些数据备份等操作。

  生产调度系统: 该系统是集数据采集、监控、分析、决策于一体的高度集成化信息系统,数据采集范围覆盖所有下级水厂、泵站、管网测点和其他运行部门,是公司生产管理的中枢神经系统。其架构如下图所示:

  生产调度系统可将实时监控、指挥调度、数据分析、决策支持有机地结合起来,在管理层和自动化控制层之间起到承上启下的作用。生产调度系统以工业实时历史数据库为数据共享、分析、交换的基础平台,通过数据加工产生各类 KPI指标,将实时数据转化为决策支持数据,帮助管理者快速、准确地掌握供水生产和管网输配情况,通过智能化分析指导生产调度, 及时准确生成统计分析报表,全面提升高新水务集团的生产管理效率,将供水安全保障提升到一个较高的水平。

  管网 SCADA 系统: 通过对管网监测数据的分析可掌握管网运行状态,分析供水规律,为优化调度模型提供数据支撑。同时,为供水管网水力模型构建提供数据输入和参数率定依据,以及为 DMA 分区计量提供数据支持。实现管网在线监测与 GIS 技术的整合,以便于及时了解供水管网动态运行情况。给水管网在线监测子系统是管网调度、管网水力模型建设的基础,管网在线监测系统的实施流程主要包括监测点选择、监测仪表选型、监测数据采集应用。

  管网水质模型系统:建立管网水质模型,分析死水严重区域,对管网的水质进行评估。管网水质模型能够实现管网多水源的模拟,指导管网调度工作,改善管网的冗余死角现象,同时能够有效评估水质模拟结果,指导实施管网的改扩建工作。

  应急预案管理系统: 应急预警管理系统主要有风险预警和预案指挥调度两大功能。系统利用在线监测技术,实现水源、水厂、管网到用户全过程监控,并对水质、水量警情进行可视、定位报警,采用智能化的决策支持模块对监测数据进行全方位分析,为管理人员提供科学的应急调度方案支持,从预警、分析、预警方案、实施、结果反馈进行全过程控制的信息系统,保证用水压力、水质达标,提升企业整体服务水平。

  营业收费管理系统:营业收费管理系统几乎覆盖了直接面对用户的所有业务,包括抄表、收费、 银行间水费代收数据处理等。营业收费管理系统是自来水企业整个信息化系统建设的一个重要部分,是自来水用户基本数据库的主要数据来源,是城市的基础性公益性大型数据库的一个组成部分。系统不光完成营业收费的管理工作,系统的数据将直接共享应用于城市自来水规划、城市自来水管网数学模型、城市 GIS 系统以及自来水企业各有关管理部门和各有关上级领导决策部门。

  客户服务中心系统: 客户服务中心是自来水企业与用户和社会各界的直接面对面窗口,也是信息化工程中的关键部分。这部分的好坏直接影响公司形象和社会稳定。客户服务中心以用户基本信息数据库为基础对每一个自来水用户建立一组档案,记录着用户开户之日起到现在的所有的情况,使自来水企业对自己的服务对象有一个非常清楚全面的了解,是自来水企业搞好对外服务的基础。此系统主要由三个部分组成,即用户报装管理系统、自来水表管理系统和热线服务管理系统。

  供水管网闸门管理系统: 建设基于 RFID 技术,利用电子标签对阀门编制唯一的电子标签。通过阀门电子标签进行信息技术管理,并通过 “地理信息技术”可以快速查询到阀 门的地段、直径、型号等数据。 建立设备管理数据库及其MIS(管理信息系统)是利用计算机进行设备管理最常用的方法之一。通过编制简单程序,利用通用的数据库平台,即可进行设备资料记录、分析等初级的智能化辅助管理,但是无法进行基于图形的查询, 也不能进行爆管、关阀分析等专业辅助决策管理。

  管网水力模型系统:利用供水管网水力模型仿真,是预测给水管网系统动态工况的有效办法,有助于实现对管网的科学化、现代化管理,有助于实现给水系统的科学、调度优化,有助于实现按需供水、减少损耗和漏损,是智慧水务建设的重要方面。

  管网养护巡查业务系统: 充分发挥移动计算技术与空间信息应用的优势,利用智能手持机为硬件载体,并运用先进的 3G 无线通信技术、便携式 GPS 技术、手持 GIS 图形显示技术、现场信息采集技术,为管网管理现场工作提供强大的技术支持服务。公司各级管理人员通过系统可以实现对户外工作现场的实时监管与控制,可以实时了解户外工作人员的具体方位,了解他们的实际工作状态,工作的实际进展状况,调阅和查看现场上传的各种业务数据,可以有效地提高对工作现场的监控与管理能力,提升现场工作管理水平。管网养护工作主要包括:管道的检漏和修漏;附属设施和配件的养护和检修;管道的清垢和防腐;防止管网污染;事故抢修和旧管道或配件的更新。

  建立智慧供热分析平台 : 结合热力站、换热站及供热工况运行和管理的特点,以热力站、换热站运行管理为主线,集现场流程图组态及浏览、实时数据查询、实时历史曲线分析、实时历史报警查询、供热参数分析、能耗分析,实现生产过程管理信息的可视化、决策科学化,优化资源利用,降低供热物耗能耗,提高供热管理的精细化水平,增强公司经营的盈利能力。此外,数据采集与监视控制系统采用多种通讯方案,满足用户不同现场环境下对数据采集和设备控制的要求。

  热源自动化控制与实时调度系统 : 通过自动化系统集成引入智能化热源调节控制策略, 彻底摆脱过去热源系统需要过多人为干预, 调节能力受限、故障诊断及处理不及时不完善等不利因素。

  换热站无人值守自动化监控系统 : 集成换热站标准化自控并构建远程监控系统, 结合视频监控、二级网平衡调控和分户计量系统数据和控制手段, 可远程在线监控换热站的运行。换热站不需要设值班人员, 巡检人员只有在系统提示需要维护时或者定期去现场巡检即可, 大幅降低换热站运营维护成本。通过高度的自动化和智能化集成, 系统可对一级网、换热站和二级网进行智能诊断, 及时发现换热站可能存在的问题, 调整换热站运行。采用基于负荷预测的能耗控制策略, 对换热站进行实时能耗管理, 大幅降低换热站能耗。

  热网动态平衡分析与控制系统 : 能够根据热源、一级网管道、换热站、二级网管道、用户的实时数据, 对一、二级网进行动态的水力平衡分析计算, 自动生成一、二级网全网动态水压图, 计算全网最不利点及最不利点参数, 通过水力计算分析, 对全网所有站进行综合分析, 可查询全网热源, 一、二级网管道, 换热站, 用户的所有运行数据, 包括压为、温度、流量、热量、 压降、管网热损失等数据, 系统能够找到全网供热参数最高的站, 也能够找出全网不符合供热参数条件的站, 计算每个换热站最优的调节阀开度和调节顺序, 为管网自动调节、控制提供基础数据, 并通过通讯系统自动将控制数据下达到热源 DCS 和换热站的每个控制器中,实现一、二级网全网自动平衡控制。

  能源管理与能耗分析系统: 系统可采集热源、换热站、用户的数据, 及时统计出一级网的输配管损耗和每个换热站二级网的输配管损耗。能源分析根据气象和供热数据对换热站和建筑的综合能耗进斤专业分析, 通过分析, 找出能耗、单耗最高的换热站、建筑, 及时发现问题, 解决问题。

  热网系统故障诊断系统: 根据自动化系统反馈的现场过程运行实时和历史数据、管网测漏系统反馈的管网泄漏数据和历史泄漏记录、结合热网系统各个节点的能耗数据及采集到的视频监控画面, 判断当前热网系统是否存在泄漏、能耗过髙或过低异常、机电设各是否故障、是否还存在其他可能影响热网运行的不利因素, 便于运行管理人员及时响应, 通过故障抢修、远程调度等操作迅速消除故障和不利因素, 确保热网安全、稳定运行。结合当前系统运行状况和历史数据, 分析系统是否可能存在其他的安全隐患, 譬如管网薄弱点、能耗异常点, 为热力公司制定应急预案和改造方案提供依据。

  实现远程监控、智能调控系统: 构建智慧热力, 通过互联网技术将热源、热网、换热站、用户等供热设施连接在一起, 建成了基于现代节能、环保为目的的信息智能热网, 将能源利用效率和能源供应安全提高到全新的水平, 切实推动了智能热网和智慧城市的发展。依靠 DCS 系统、远程监控系统、水力平衡调控系统、分户热计量系统、管道测漏系统、热网 GIS 系统、视频监控系统等先进的专业软硬件设施, 对供热系统实时监测, 获取设备运行的参数, 并作出准确判断。

  供热参数实时监测 : 利用地理信息系统(GIS)技术,存储、管理、维护和更新热网中各类设备的图形数据和属性数据,从而方便地进行定位以及检索相关信息。同时,将该系统与收费、客服以及生产等系统紧密集成,便于热力管网规划设计、管理以及供热水力分析、能耗分析,从而辅助使用者更加方便、有效、节约地管理热力设施及组织生产。系统可实时采集各控制站的温度、压力、流量、热量、阀门开度等参数以及设备运行状态,直观地展示各控制站工艺流程及供热质量。

  全网平衡控制系统: 由于施工与设计间存在的差异,以及供热面积的变化,管网会存在水力失调的现象。全网平衡实质是所有热力站的协调控制,需要实现按照计划热指标供热。按照计划热指标供热是指通过对所有热力站的控制达到热源的供热量不超标,进而达到控制供热成本的目的。

  客服系统: 客服系统对用户接待实现自动化管理,并通过统计的数据,利用短信实现业务的自动化派单及客户的催缴费,提供缺陷记录数据及报修单数据并打印表单, 有针对性地解决管网及用户的常见故障点,避免问题的再次发生,实现故障处理的闭环管理,录音功能为用户的纠纷提供可查的依据。

  路桥隧信息排水信息供水管道信息燃气管道信息供电管线信息城市照明信息交通信息

  质地为市民提供生活用水。在供水管网中安装水量、水质传感器,实现供水管网水压、流量、余氯、浊度等参数的远程监控,实时掌控供水管网运行参数、水质状态及管网漏损情况。系统能够有机整合水务管理部门与供水设施,形成“城市水务物联网”,将海量管网信息进行及时分析、处理,做出相应处理结果辅助决策建议,以更加精细、动态的方式管理水务系统的整个流程;城市供排水管网维护与巡检系统可以实现管网阀门管理,利用无线数据通信技术及时有效地将现场情况反馈到管理部门,建立起管网管理部门与户外现场工作人员间的信息沟通渠道,有效地加强管网及设施的管理,增强巡检人员现场处理应急状况的能力,推动城市供排水事业的现代化管理,提高企业的经济效益。

  智慧供水系统主要包括如下子系统:水厂综合管理信息系统、设备资产管理信息系统、工程建设管理信息系统、水务安全生产管理系统、用户与抄表管理信息系统、供水管网管理信息系统、供水设施维修养护管理信息系统、泵站管理信息系统、供水巡线管理系统、安防与视频监控系统 、 供水实时运行监控管理系统、 优化指挥调度管理系统。

  通过供热设施管理、生产运行调度和完善用户信息等,提升供热质量和客户服务水平。通过在管网末端和不热点安装温度传感器,系统可实时监测管网温度,主动掌握用户采暖情况。通过对热源和换热站的调度,系统可调整热网温度和压力,调配热能,解决区域供热不均问题。

  系统通过充分运用新技术,引进云计算平台, 基于云计算平台采用 bs 系统架构,以保障用户企业战略和便于用户管理及使用为总纲,以为用户实现企业管控为原则, 以实现设备、人员、能源管理三集中为目标;以设备运行监控-数据深度挖掘-优化管控方案为主线,以协同平台为支撑,实现一体化业务协同,从而达到用户节能降耗、人力资源管理、设备管理、供热控制策略管理系统,深度集成、整合的实现与应用,建立供热生产运营体系和企业管控体系的统一集成应用平台,大幅提高供热企业的设备、成本的管控水平。智慧供热分析平台,结合热力站、换热站及供热工况运行和管理的特点,以热力站、换热站运行管理为主线,集现场流程图组态及浏览、实时数据查询、实时历史曲线分析、实时历史报警查询、供热参数分析、能耗分析为一体,实现生产过程管理信息的可视化、决策科学化,优化资源利用,降低供热物耗能耗,提高供热管理的精细化水平,增强公司经营的盈利能力。此外,数据采集与监视控制系统(scada)采用多种通讯方案,满足用户不同现场环境下对数据采集和设备控制的要求。

  智慧燃气系统,能够实现燃气输送和使用的动态管理,远程实时感知系统运行状态,及时发现安全隐患。该系统主要服务于燃气企业供气规划、设计、施工、安全供气、生产调度、设备维修、管网改造及抢险等领域,为各种作业提供专业供气管网信息资料,对供气管网数据作全面而准确的掌握,并辅助管网设备的智能控制,保证供气管网管理、规划设计、运行调度、决策的科学性、安全性和高效性。

  智慧水务和智慧热力项目收益来源于新建管网的增量收益和原有管网系统的智慧化改造后的成本节约型收益,项目收入来源于向郑州高新区居民、企业收取的供水、供热及相关工程收入,基于业务模式和盈利模式的特点目前没有在手订单。

  智慧城市综合管理系统项目是沈阳金建已有业务的延伸和发展,为智慧水务、智慧热力项目实施提供城市软件的功能性保障,并进一步增强沈阳金建自身的向第三方独立开展与智慧市政相关的业务综合能力,该项目的应用对象包括智慧水务和智慧热力等智慧市政项目,以及其他燃气、水务、热力、排水、供电、照明等市政相关行业的企事业单位,该项目待本次募集资金到位后正式启动实施,目前尚无在手订单。

  现结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面,就募投项目面临的风险补充披露如下:

  公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境及发展趋势等因素做出的,投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证,但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施,或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

  本次发行募集资金主要投资项目“智慧水务”、“智慧热力”是市政服务智慧化升级项目,上述业务在实际运营中面临着一定的运营风险,如不能有效识别及管控,将会给企业带来损失。此外,由于市政规划变化、人口增速放缓等因素也将可能导致项目不能按计划完成或按期产生收益,存在项目实施的风险。

  此外,本次发行完成后,若所募集资金在短期内未能运用,可能在一定时期内出现闲置情形,不能立即产生效益。实施本次募投项目在资金、技术、人才、风控、运营经验等方面可能存在的风险如下:

  本次募集资金投资项目规模较大,项目建设期较长,短期内经营活动产生的现金流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况,公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求,这将给公司带来较大的资金压力,甚至可能影响项目的正常实施,同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响;若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况,可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

  本次募集资金投资项目中智慧水务、智慧热力及智慧城市综合管理系统致力于打造水务和热力行业的智慧化改造项目标杆,全方位系统性的解决传统上在能耗大、漏损率高、人工抄表成本高等方面的问题,项目在传感器技术、硬件设备功能、软件系统功能开发的综合技术含量较高,若公司不能持续提升技术水平及创新能力,有效通过技术方案实现项目特定功能,解决系统应用过程中关键节点的技术难题,则可能影响相关募集资金投资项目的实施效果,进而影响相关项目的盈利能力。

  公司以传感器为核心,将传感技术、智能终端、通讯技术、云计算和地理信息等物联网技术紧密结合,形成了“传感器+监测终端+数据采集+GIS+云应用”的系统解决方案,业务应用覆盖智慧城市、智慧安全、智慧环保、居家健康等行业领域,属于人才密集型行业。公司未来的发展及持续研发创新能力很大程度上取决于员工的素质能力。本次募投项目实施后,公司对相关领域人才需求将增加,如果人才配置不能满足项目建设、运营管理等各方面的需求,或者公司原有相关业务人才有所流失,将会对募投项目的实施产生不利影响。

  本次非公开发行股票完成后,随着募集资金的投入使用和公司的外延式扩展,公司的资产、人员、业务规模将有所扩大,这将增加公司的经营决策和风险控制难度。如果公司不能持续有效的调整和优化管理架构,将难以保证公司安全高效的运营,进而可能对包含本次募集项目在内的公司整体经营管理产生一定风险。

  公司以集团燃气事业部、沈阳金建、鞍山易兴等智慧城市事业群为开拓业务主体,依托“传感器+监测终端+SCADA+GIS+云平台”的核心技术为城市专业化管理提供整体解决方案,涵盖燃气、供水、排水、供暖、交通、安全等各个市政领域。公司在核心传感器及智慧仪器仪表方面已经拥有较强的市场竞争力,公司智慧燃气业务已经成为公司智慧市政领域的明星业务。

  智慧燃气的整体解决方案成熟度高、应用广泛,具备了复制推广的可能。由于智慧水务、智慧热力与智慧燃气同属智慧市政概念,其运用特点相似,因此智慧燃气的成功经验能够为智慧水务、智慧热力的实施提供很好的借鉴。但如果公司不能及时提高各级管理层人员的运营管理能力,将可能会影响本次募集资金投资项目预计效益的实现。

  三、请申请人结合所投项目的运营模式及盈利模式补充说明此次募投各项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目的收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

  智慧水务项目实施主体为高新供水,高新供水系汉威电子于 2015 年 1 月 以增资形式收购的控股公司, 汉威电子持股比例为 65%, 汉威电子以货币资金出资,政府以高新供水评估后的净资产出资。

  智慧水务项目投资包含新建管网投资和智慧化改造投资两部分,收益来源于新建管网的增量营运收益和原有管网系统的智慧化改造的成本节约型收益,项目收入来源于向郑州高新区居民、企业收取的供水及相关工程收入。

  2015 年 7 月,上海市政工程设计研究总院 (集团 ) 有限公司出具了《郑州高新技术开发区智慧水务工程可行性研究报告》,将智慧水务项目分为新建管网和智慧化改造两部分,分别进行效益和资金投入等相关测算。

  本项目工程投资估算的编制依据是《建设部市政工程投资估算编制办法(2007 年)》, 项目材料价格按照郑州市建设工程材料基准价格信息 2015 年第一季度预测。本项目建设期 2 年,除铺底流动资金外,第一年项目计划投资金额15,078.61 万元,第二年计划投资金额 15,078.61 万元。

  本项目总投资 30,552.15 万元,其中新建管线 万元,智慧化改造部分总投资 11,241.59 万元,项目投资构成如下表所示:

  建筑工程 安装工程 设备购置 工器具购置 其它费用 合计 单位 数量 单位价值(元)

  2.1 管网地理信息系统 部门提供管网设备管理平台,并向其他业务 260

  2.2 生产调度系统 监控,同时整合 GIS 系统、设备管理系统、 440

  2.5 管网 SCADA 系统 结合现有和新建管网,完善管网监测点的布 160

  3.2 管网水力模型系统 引入先进的计算机建模技术,对管网压力进 250

  3.3 管网水质模型系统 对管网水质进行仿真预测,为改善水质提供 150

  5.2 运营中心门户系统 实现 KPI 指标、风险、应急事件的监控,实 260

  6.3 BI 商业智能系统 建立数据仓库,实现关键指标的分析和展 150

  6.4 Portal 门户平台系统 建立门户整合系统,实现统一任务门户和认 130

  6.5 ETL 数据转换调度系统 将业务数据提取到数据仓库的工具; 110

  8.1 智慧水务中心 中心机房建设(机柜、空调、 UPS、灭火系 700

  ①项目计算期:基于本工程初期财务收入较低、使用年限较长等特点,项目建设期按 2 年计算, 生产经营期 28 年。

  ②收入来源:本项目收入来源主要包括水费收入和二级管网接装工程收入。新建管线部分收入包括新增的水费收入和二级管网接装的工程收入。 智慧化改造带来的直接效果是自来水管道运输过程中漏失率的下降、管理费用、管道维修费用等的下降,在收入测算上体现为水费收入的增加。

  假设以出厂水量为基础,智慧化改造前漏失率为 15%,智慧化改造后漏失率5%;智慧化改造后管理费用、销售费用等下降幅度 10%。

  ①总成本:总成本费用是建设项目投产运行后一年内的生产营运而花费的全部成本和费用(包括外购原材料、动力费、职工薪酬、修理费、摊销费)。本项目中新建管线 万元;单位制水成本 1.581 元/立方米; 智慧化改造部分年新增总成本为 157.71 万元。

  ②生产成本:生产成本按其与产量变化的关系分为可变成本与固定成本。本工程项目中新建管线万元。智慧化改造部分年可变成本为每年减少 136.92 万元,固定成本为 294.63万元。

  ③智慧化改造部分成本:由于智慧化改造部分属于对原有供水系统的完善,其自身并不直接产生收益,故计算其成本时除了考虑其自身的运营成本外, 另外还考虑了其对于整个供水系统带来的成本下降因素,计算其收益时考虑了对于系统漏损率的降低而造成的收入提高。

  本募投项目收益测算参照了国家发改委、建设部 2006 年 4 月发布的《建设项目经济评价方法与参数》第三版、 国家住房和城乡建设部 2008 年发布的《市政公用设施建设项目经济评价方法与参数》相关规定。募投项目测算其它主要假设如下:

  ①物价水平的变动因素:财务分析均采用现行价格体系为基础的预测价格,为简化计算, 建设期内各年均采用时价 ( 即考虑建设期内相对价格变化又考虑物价总水平上涨因素), 生产经营期内各年均以建设期末物价总水平为基础。

  ②税金及附加:根据现行会计制度,从营运收入中直接扣除税金及附加的有增值税、城市维护建设税、教育费附加,从利润中扣除的有所得税。

  ③固定资产折旧费率:根据国家规定的固定资产分类折旧年限、投资构成比例和本行业分析统计资料,结合本工程实际情况取定 : 固定资产折旧费率为3.4%,残值均按 4.8%考虑。

  ④无形资产和其他资产推销年限:无形资产和其他资产从投产年起,平均按 5年的期限分期摊销,即年摊销率为 20%。

  与公司“智慧水务项目”可比的公司属于公用事业行业的公司,其中与供水相关的上市公司包括绿城水务、国中水务、重庆水务、江南水务,其主营业务情况如下:

  601368.SH 绿城水务 务产业链和多元投资主体的国有控股水务公司。公司拥有南宁市

  600187.SH 国中水务 了水务行业高质量的战略联盟,以及独特的企业法权结构、综合

  601158.SH 重庆水务 在我国西部地区乃至全国,在供排水一体化经营方面位居前列,

  601199.SH 江南水务 业务。公司目前拥有日供水能力 93 万立方米, DN100 以上供水

  经测算,智慧水务项目达产后,在达产期内的平均毛利率为 36.48%、平均销售净利率为 24.28%,处于同行业可比公司最低值和最高值之间。 综上, 智慧水务募投项目 收益测算假设依据充分且合理,项目收益测算过程及结果具有合理性。

  智慧热力项目实施主体高新热力,高新热力系汉威电子于 2015 年 9 月以增资形式收购的控股公司,持股比例均为 65%, 汉威电子以货币资金出资,政府以高新热力评估后的净资产出资。

  智慧热力项目投资包含新建管网投资和智慧化改造投资两部分,收益均来源于新建管网的增量营运收益和原有管网系统的智慧化改造的成本节约型收益,项目收入来源于向郑州高新区居民、企业收取的供热及相关工程收入。

  2015 年 7 月,上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司出具了《郑州高

  本项目 工程投资估算的编制依据是《建设部市政工程投资估算编制办法(2007 年)》,项目 材料按照执行郑州市建设工程材料基准价格信息 2015 年第一季度估算,项目 其它费用按照建设部建标【2007】 164 号文件印发的《市政工程投资估算编制办法》测算。 本项目建设期 2 年, 除铺底流动资金外,第一年项目计划投资金额 22,154.97 万元,第二年计划投资金额 22,154.97 万元。

  本项目总投资 44,629.51 万元,其中新建管线 万元,智慧化改造部分总投资 18,483.35 万元。项目投资构成如下表所示:

  序号 工 程 或 费 用 名 称 建筑工程 安装工程 设备购置 工器具 其它费用 合计 单位 数量 单位价值

  2.2 生产调度系统 产监控,同时整合 GIS 系统、设备管理系 600

  2.4 供热站 SCADA 系统 对供热站的设备控制,数据采集、能源数 280

  2.5 管网 SCADA 系统 布局,维持一次热网管网平衡、二次管网 260

  5.2 运营中心门户系统 实现 KPI 指标、风险、应急事件的监控, 260

  6.2 BPM 业务流程管理系统 流程整合平台 ,消除流程孤岛; 140

  6.3 BI 商业智能系统 建立数据仓库,实现关键指标的分析和展 150

  6.4 Portal 门户平台系统 建立门户整合系统,实现统一任务门户和 130

  6.5 ETL 数据转换调度系统 将业务数据提取到数据仓库的工具; 110

  8.6 管网、换热站监测点 含热工采集仪表、传感设备、远传设备、 2,730

  8.7 小表集抄用点建设 含数字远传表、远程采集设备、通讯接受 5,100

  ①项目计算期:基于本工程初期财务收入较低、使用年限较长等特点,项目建设期按 2 年计算, 生产经营期 28 年。

  ②收入来源:本项目收入来源主要包括热力费收入(居民和企业的取暖费)和热力管网接装工程收入。新建管线部分收入包括新增的热力费收入和工程收入。热力智慧化改造带来的直接效果是热力站生产热水耗电量下降、消耗水量下降、管理费用、管道维修费用等的下降,在收入测算上体现为热力费收入的增加。

  假设,智慧热力项目实施前,热力站耗电量为 73,200kwh/d,实施后热力站耗电量为 62,220kwh/d;智慧热力项目实施前,热力站耗水量 6,000 立方米/天,实施后热力站耗水量 5,100 立方米/天;智慧热力项目实施后管理费用、销售费用等下降幅度为 10%。

  ①总成本:总成本费用是建设项目投产运行后一年内的生产营运而花费的全部成本和费用(包括外购原材料、动力费、职工薪酬、修理费、摊销费)。本项目中新建管线 万元;单位制热成本为 45.515 元/吉焦;智慧化改造部分年新增总成本为 228.40 万元。

  ②生产成本:生产成本按其与产量变化的关系分为可变成本与固定成本。本工程项目中新建管线万元。智慧化改造部分年可变成本为每年减少 637.44 万元,固定成本为 409.04万元。

  ③智慧化改造部分成本:由于智慧化改造部分属于对原有供热系统的完善,其自身并不直接产生收益,故计算其成本时除了考虑其自身的运营成本外,另外还考虑了其对于整个供热系统带来的成本下降因素,计算其收益时考虑了对于系统漏损率的降低而造成的收入提高。

  本募投项目收益测算参照了国家发改委、建设部 2006 年 4 月发布的《建设项目经济评价方法与参数》第三版、 国家住房和城乡建设部 2008 年发布的《市政公用设施建设项目经济评价方法与参数》 相关规定。募投项目测算其它主要假设如下:

  ①物价水平的变动因素:财务分析均采用现行价格体系为基础的预测价格,为简化计算, 建设期内各年均采用时价 ( 即考虑建设期内相对价格变化又考虑物价总水平上涨因素), 生产经营期内各年均以建设期末物价总水平为基础。

  ②税金及附加:根据现行会计制度,从营运收入中直接扣除税金及附加的有增值税、城市维护建设税、教育费附加,从利润中扣除的有所得税。。

  ③固定资产折旧费率:根据国家规定的固定资产分类折旧年限、投资构成比例和本行业分析统计资料,结合本工程实际情况取定 : 固定资产折旧费率为3.4%,残值均按 4.8%考虑。

  ④无形资产和其他资产推销年限:无形资产和其他资产从投产年起,平均按 5年的期限分期摊销,即年摊销率为 20%。

  与公司“智慧热力项目”可比的公司属于公用事业行业的公司,其中与供热相关的上市公司包括惠天热电、大连热电,其主营业务情况如下:

  000692.SZ 惠天热电 设计、工业安装、房地产开发及股权投资于一体的集团化国有上

  600719.SH 大连热电 蒸汽、高温水和居民供暖四种。大连热电主营业务是发电上网,

  经测算,智慧热力项目达产后,在达产期内的平均毛利率为 29.32%、平均销售净利率为 14.65%。 智慧热力项目的实施,有效降低能耗损失,提高管理水平,节约公司综合成本,盈利水平提高,所以本项目的毛利率水平和净利率水平略高于同行业可比上市公司。 综上, 智慧热力募投项目 收益测算假设依据充分且合理,项目收益测算过程及结果具有合理性。

  “智慧市政综合管理系统项目 ” 实施主体是发行人全资子公司沈阳金建,沈阳金建是中国领先的基于地理信息平台的专业管网及整体解决方案提供商,主营产品和项目包括金建城市燃气管网地理信息系统,金建城市供水管网地理信息系统,金建城市综合管网三维数字化管理系统,金建燃气管网 Gas 模型系统,金建环保综合管理平台系统,金建巡检系统,金建智能安检系统等系统集成软件产品和技术服务项目。本项目是沈阳金建原有业务的延伸和发展,可以增强沈阳金建自身的向第三方独立开展与市政相关业务的综合能力。

  本项目将基于物联网、空间信息技术、网络通讯技术、数据仓库技术、数据挖掘技术,运用实时三维动态可视化技术、 BIM 模型、倾斜摄影技术、 SOA 模块化分割与集成技术等创新技术,建立智慧市政综合管理系统,为客户提供智慧市政综合解决方案。该系统对市政设施基本信息及运行参数进行数字化采集、整合和充分利用,建立市政设施各行业资源数据库和市政综合管理体系,全面发挥市政设施的运行效能,保障市政公用事业的安全运行、科学调度、有效管理,提高快速处置能力,提高公众服务水平,辅助领导科学决策,促进市政公用事业的统一协调发展。

  本项目对应主要客户是燃气、水务、热力、排水、供电、照明等市政相关行业的企事业单位,主要收入及利润来源包括软件产品收入、咨询服务收入、技术维护收入、软件升级及后续开发收入。

  本项目 总投资 9,600 万元,其中办公场地购置及装修 2,025 万元,软硬件工具购置及安装 2,289 万元,项目开发及实施费用 3,520 万元,铺底流动资金 1,766万元, 拟用募集资金投资总额 6,080.00 万元,具体情况如下表所示:

  根据公司估算,本项目投资中办公场地扩大及装修投入 2,025 万元,公司拟在沈阳市浑南区新购买办公写字楼 1500 平方米,预估购买单价 11,000 元/平方米,装修及附属设施 2500 元/平方米。

  本项目中硬件设备购置及安装投资合计 1,022.00 万元,具体投资明细表如下:

  本项目中软件(平台)购置合计 1,267.00 万元,具体投资明细表如下:

  ①项目计算期:假设项目建设期为 1 年,即 T+1 ,运营期为 6 年,即 T+2 至

  ②收入来源: 本项目对应主要客户是燃气、水务、热力、排水、供电、照明等市政相关行业的企事业单位,主要收入及利润来源包括软件产品收入、咨询服务收入、技术维护收入、软件升级及后续开发收入。假设本项目收入来源不包括向汉威电子合并报表范围 内公司销售实现的收入部分。

  ③本项目 营业收入根据公司预计的项目数量和服务价格计算,提供主要项目数量的测算综合考虑了行业现有市场规模、未来发展趋势、公司现有客户、目标客户定位、市场调研、目标市场占有率、公司盈利模式的可持续性以及公司产品或服务的生命周期等情况综合确定,投产期内营业收入平均增长率预计为 14%。

  根据国家有关的财政税收政策和项目经济评价的有关规定、公司财务资料及项目的相关预算,参考同行业上市公司的情况,公司估计了该项目的总成本,包括项目实施成本、管理费用及销售费用等。成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的核算方法,具体测算时主要参照公司目前业务情况,主要包括折旧费、职工工资及福利费、外购材料,以及相关管理、销售费用及其它费用。

  在原材料方面,电子产品和相关备品备件价格一直处于上下波动的状态,预计未来仍将持续。出于保守考虑,我们估计项目运营期间产品的平均毛利率保持在 55%左右。

  项目建成后,公司新增固定资产 4,314 万元,其中新增办公场地及装修费用为 2,025 万元, 硬件设备资产 1,022 万,新增软件 1,267 万元。公司场地装修折旧、设备折旧及软件摊销政策如下:

  销售费用是指企业在销售产品等过程中发生的各项费用,包括由企业负担的展览费、广告费、租赁费(不包括融资租赁费),以及为销售本企业产品而专设的销售机构的费用,包括福利费、差旅费、办公费和其它经费。销售费用属于期间费用,在发生的当期就计入当期的损益。

  根据公司对本项目的资金使用规划,主要的销售费用由公司统一调度及支付使用,但为有效分摊相关费用,我们在本项目也估算了一定比例的销售费用。我们估计其未来的销售费占收入的比例为 7%。

  管理费用主要是公司日常发生的一些费用,包括公司管理者薪酬、折旧费、办公费、差旅费以及聘请专业机构发生的服务费等。管理费用的估计方法与销售费用大体上一致。经估算管理费用扣除折旧及摊销等固定费用后,我们估计其未来的管理费用占收入的比例为 6%。

  投资项目涉及到的税金主要有增值税、城建税、教育费附加及所得税。增值税使用税率 6%;城建税、 教育费附加 以及地方教育附加,税率分别为 7%、 3%、2%;所得税以利润总额为计税基础,使用税率 15%。

  根据上述项目测算方式和假设,智慧市政综合管理系统项目募投项目收益测算结果如下:

  与公司“智慧市政综合管理系统项目”可比的公司包括积成电子、三川智慧、数字政通,可比公司情况如下:

  002339.SZ 积成电子 运营 SCADA 系统、水厂自动化系统、管网地理信息 GIS 系统、

  300066.SZ 三川智慧 致力成为世界先进的水计量功能服务商、智慧水务整体解决方案

  300075.SZ 数字政通 管理、城市规划管理、市政管理和信访管理等城市管理领域拥有

  本项目毛利率水平 55.00%, 净利率水平为 25.00%, 略高于同行业可比上市公司 。由于本项目是沈阳金建原有业务的延伸和发展, 本项目的实施可以增强沈阳金建自身的向第三方独立开展与市政相关业务的综合能力,沈阳金建 2014年、 2015 年的毛利率分别为 68.05%、 65.06%, 2014 年、 2015 年的销售净利率分别为 41.60%、 37.13%,本项目的毛利率和净利率水平低于沈阳金建 2014年和 2015 年的毛利率及净利率水平,项目测算较谨慎,具有合理性。综上,本项目假设依据充分且合理,项目收益测算具有合理性。

  保荐机构通过查阅《河南汉威电子股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》、《河南汉威电子股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告(修订稿)》、《河南汉威电子股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究分析报告(修订稿)》、相关董事会和股东大会决议、公司历年定期报告,查阅与本次募投项目相关的立项和环评批复文件、公司募集资金管理制度等资料,收集行业产业政策、行业数据相关资料,对发行人相关负责人进行访谈等方式,对上述反馈问题所涉及内容进行了逐项核查。

  2、 经核查,公司已披露智慧项目的业务含义,主要产品和提供服务的具体内容、应用对象及在手订单情况,补充披露了实施募投项目的相关风险。

  3、 经核查,发行人已补充披露智慧水务、智慧热力及智慧城市综合管理系统项目的运营模式及盈利模式,补充说明了项目投资数额的安排明细、测算依据及测算过程等,并结合相关行业公司情况说明收益测算的过程、依据及合理性。

  经核查,结合上述有关募投项目的情况说。

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